Uitleg van contracten; van overnameovereenkomst tot testament

Zoals het een goed advocaat betaamt, houd ik de ontwikkelingen van het recht nauwgezet in de gaten. Bij tijd en wijle kom ik uitspraken waarbij ik de uitkomst op voorhand niet had kunnen bevroeden. Zo ook onlangs, waarbij de Hoge Raad, het hoogste rechtscollege van ons land, zich heeft uitgelaten over de wijze waarop de laatste wil van een erflater, zijn testament, dient te worden uitgelegd wanneer verschil van mening ontstaat ten aanzien van de inhoud. Om u in mijn verwondering te laten delen begin ik bij het begin.

Ermes/Haviltex
Een standaardarrest voor advocaten die zich bezighouden met de uitleg van contracten is het Haviltex-arrest (NJ 1981/635). Advocaten ‘haviltexen’ wat af tegenwoordig. In deze zaak ging het om de verkoop van een machine voor het snijden van piepschuim door Ermes B.V. aan Haviltex B.V. In de koopovereenkomst was bepaald dat Haviltex B.V. het recht toekwam om de machine terug te geven aan het einde van het jaar met terugbetaling van de koopprijs. Zo geschiedde, echter de verkopende partij stelde zich daarop op het standpunt dat, want dat zou de bedoeling zijn geweest, de machine slechts retour mocht voor zover Haviltex B.V. daar ook een goede reden had. Haviltex B.V. beriep zich daarentegen op de letter van het contract. “Er staat wat er staat.” Het Gerechtshof deelde de mening van de verkopende partij, maar Haviltex B.V. stelde cassatie in. De Hoge Raad oordeelde, anders dan het Gerechtshof, dat - kort gezegd - bij de uitleg van overeenkomsten de bedoeling van partijen centraal staat. Dat was medio 1981 dus de ‘status quo’.

Gerritse/HAS
Lang bleef deze rechtsregel fier overeind. Het zou ruim tien jaren duren voordat aan de Haviltex-norm zou worden getornd. In 1993 wees de Hoge Raad het arrest Gerritse/HAS (NJ 1994/193). In dit arrest stelde de Hoge Raad dat, voor wat betreft de uitleg van bepalingen in collectieve arbeidsovereenkomsten, een taalkundige uitleg geraden was. Niet de bedoeling van partijen maar de letter van de overeenkomst was voor de CAO-bepalingen doorslaggevend. De Hoge Raad motiveerde deze afwijkende wijze van uitleg met verwijzing naar het effect van de CAO-bepalingen voor derden, werknemers, die niet betrokken waren geweest bij het sluiten van de overeenkomst. Reden waarom in dergelijke gevallen meer waarde gehecht moest worden aan de letterlijke tekst. Een logisch verhaal.

DSM/Fox
Derde in lijn is een arrest van de Hoge Raad in 2004 (LJN AO1427). In dit arrest ging het om de uitleg van een bepaling in een pensioenreglement waarover het pensioenfonds en de pensioengerechtigde van mening verschilden. Wat had te gelden? “Er staat wat er staat” of de “partijbedoeling”. Tot dan toe was de Hoge Raad weinig genuanceerd, het was het één of het ander. De Hoge Raad oordeelde - de uitkomst van de zaak is voor mijn punt minder belangrijk - dat de Haviltex-norm en de CAO-norm beschouwd moeten worden als twee uitersten in een glijdende schaal; afhankelijk van het type van overeenkomst en de omstandigheden van het geval is een meer of minder grammaticale uitleg geraden. Sinds het arrest DSM/Fox zijn er dan ook tal van arresten geweest over specifieke typen van overeenkomsten. Daaronder de overnameovereenkomst. In het arrest Pontmeijer oordeelde de Hoge Raad dat voor de ‘share purchase agreement’ een meer taalkundige uitleg geraden was (NJ 2007/576). Logisch ook, een legertje advocaten had over een lange periode de tekst van de overeenkomst nauwgezet geredigeerd. In de jurisprudentie na het arrest DSM/Fox werd verder geoordeeld over de verzekeringsovereenkomsten, algemene voorwaarden, enzovoorts.

Mijn verbazing
Nu naar waar het mij om was te doen. Onlangs trof ik een uitspraak van de Hoge Raad over de uitleg van een testament. Was de Haviltex-norm van toepassing, de CAO-norm of een allegaartje er tussenin. Mijn veronderstelling was dat de tekst van de overeenkomst leidend behoorde te zijn. Immers, met het overlijden van de ‘contractant’ laat de partijbedoeling zich moeilijk raden. Bovendien is er bij testamenten sprake van derdenwerking. Was mijn vermoeden juist? Nee.

In deze zaak ging het om een vrouw die medio 29 augustus 1980 een notarieel testament had laten opmaken. De vrouw had geen kinderen en zij was op dat moment niet getrouwd. Om te voorkomen dat, met haar overlijden, haar ouders zouden erven - het arrest laat in het midden waarom de dochter haar ouders besloot onterven - besloot de vrouw tot het bij testament benoemen van de broer tot enig erfgenaam. Vervolgens is de vrouw op 26 maart 1993 getrouwd, en op 16 augustus 2004 overleden. De tekst van het testament was helder: de broer was enig erfgenaam. Reden waarom de broer een procedure aanhangig maakte, waarbij hij jegens de echtgenoot verdeling vorderde van de huwelijksgemeenschap. De echtgenoot echter betoogde - creatief - dat hij, ondanks het testament, aanspraak maakte op de nalatenschap nu indertijd slechts aan de broer was getesteerd met de bedoeling om de ouders te onterven en bij gebreke van (familiaire) alternatieven. Met het huwelijk waren de omstandigheden sinds 26 maart 1993 gewijzigd, in die zin dat hij nu een alternatief bood voor de bestemming van de nalatenschap. De echtgenoot betoogde met andere woorden dat acht moest worden geslagen op de bedoeling van de vrouw.

Het Gerechtshof stelde de echtgenoot na een analyse van het uitlegartikel 4:46 BW, in het gelijk; oordelend dat het testament, na het horen van getuigen, niet langer de bedoeling van de erflater vervatte. Hoewel dus zwart op wit stond opgetekend dat de broer behoorde te erven, achtte het Gerechtshof de letter van het testament niet doorslaggevend. De Hoge Raad bekrachtigde het arrest van het Gerechtshof, en de broer bleef achter met lege handen. In het licht van de arresten Emes/Haviltex, Gerritse/Has en DSM/Fox zag ik dat niet aankomen.

Thema: Ondernemen

Meer nieuws Nieuwsbrief

Actueel

  • Manfield krijgt tik op de vingers vanwege een vingerscan
    Lees meer
  • De Inspectie inspecteert en publiceert
    Lees meer
  • Meerdere opdrachtgevers en een aanbestedingsprocedure, hoe zit dat?
    Lees meer

Meer nieuws Nieuwsbrief

Deze website gebruikt cookies Ok