23 december 2014 tot en met 28 maart 2015 (VDM)

Dit faillissement is inmiddels afgewikkeld en afgesloten.

Alle verslagen VDM Meer afgewikkelde faillissementen

FAILLISSEMENTSVERSLAG    

 

Nummer : 5

Datum: 23 april 2015

 

Gegevens onderneming

(1)   VDM Wonen B.V., tevens h.o.d.n.   de namen VDM Meerbouw, VDM Wonen B.V. en VDM Woningen

(2)   VDM Wonen Beheer B.V.

(3)   VDM Installaties B.V.

 

(4)   VDM Planontwikkeling B.V.

(5)   VDM Trading B.V.

(6)   VDM Vastgoed B.V.

(7)   Van der Meer

              Droegehamsterfeart B.V.

(8)   VDM Wonen Holding B.V.

(9)   It Heechhiem B.V.

 

 

 

 

 

 

 

Faillissementsnummer

:

C/17/14/36   F

C/17/14/35   F

C/17/14/37/F

 

C/17/14/165   F

C/17/14/166   F

C/17/14/167   F

C/17/14/168   F

C/17/14/169   F       

C/17/14/170   F

 

 

Datum uitspraak

:

11 februari 2014 respectievelijk

2 augustus 2014

 

Curator

:

Mr. A.J.H. Geense

R-C

:

Mr. J. Smit

 

 

 

Activiteiten onderneming

 

:

VDM   Wonen B.V.:

al die werkzaamheden die gebruikelijk zijn   voor een bouwonderneming in de woningbouw; specifiek voor failliet is   bovendien dat deze een eigen bouwsysteem had, waarbij in de eigen fabriek   prefabelementen werden vervaardigd.

VDM   Wonen Beheer B.V.:

geen zelfstandige activiteiten

VDM   Installaties B.V.:

verrichtte uitsluitend ten behoeve van VDM   Wonen B.V. alle werkzaamheden op het gebied van technische installaties   (leidingen voor gas, water en licht, afvoerleidingen en bijbehorende   installaties zoals cv etc.)

 

Opgenoemde gefailleerde vennootschappen 4   tot en met 9 zijn onderdeel van de VDM Groep, waarvan de belangrijkste   vennootschappen VDM Wonen B.V., VDM Wonen Beheer B.V. en VDM Installaties   B.V. reeds eerder gefailleerd zijn, namelijk op 11 februari 2014. De thans gefailleerde   vennootschap- pen waren reeds ten tijde van het eerder uitgesproken   faillissement vrijwel geheel inactief.

 

 

 

Omzetgegevens

:

Zie 1.2.

Personeel gemiddeld aantal

:

VDM Wonen B.V.: ca. 120

VDM Installaties B.V.: ca. 20

 

De vennootschappen 4 tot en met 9: 0

 

 

 

Saldo einde verslagperiode

:

87.12.17.694 € 295.452,63

87.12.17.597 nihil

87.12.17.775 nihil

 

0902120220 nihil

0902120247 nihil

0902120336 nihil

0902120344 nihil

0902120379 € 31,81

0902120433 nihil

 

 

 

 

Verslagperiode

:

29 december 2014 tot en met 28 maart 2015

Resp. 23 december 2014 tot en met 28 maart   2015

Bestede uren in verslagperiode

:

4 uren en 25 minuten

Bestede uren totaal

:

85 uren en 20 minuten

 

 

 

Toelichting op het verslag: het opmaken van afzonderlijke verslagen per gefailleerde vennootschap wordt bemoeilijkt door de navolgende omstandigheden: VDM Wonen Beheer B.V. oefende niet zelfstandig activiteiten uit anders dan het zijn van aandeelhouder van VDM Wonen B.V. en VDM Installaties B.V. en het uitoefenen van het bestuur daarover. VDM Installaties B.V. werkte maar voor één opdrachtgever: VDM Wonen Beheer B.V. Van de werkmaatschappijen werd geen enkelvoudige jaarrekening opgemaakt: er zijn uitsluitend geconsolideerde jaarrekeningen beschikbaar.

De werkmaatschappijen werden op compte-joint basis gefinancierd overigens tezamen met nog andere niet gefailleerde vennootschappen. Voor de BTW en de VPB is sprake van fiscale eenheden. Waar afzonderlijke gegevens per vennootschap bekend zijn, zullen deze afzonderlijk worden vermeld, zoals ten aanzien van werknemers en crediteuren.

Voorafgaand aan het faillissement werd aan de drie vennootschappen surseance van betaling verleend op 31 januari 2014. Dit verslag heeft mede betrekking op de periode van surseance van betaling.

 

Op 12 augustus 2014 werd eveneens het faillissement uitgesproken van de tot de VMD groep behorende vennootschappen VDM Planontwikkeling B.V., VDM Trading B.V., VDM Vastgoed B.V., Van der Meer Droegehamsterfeart B.V., VDM Wonen Holding B.V. en It Heechhiem B.V. Wegens de grote administratieve verwevenheid heeft dit verslag – met toestemming van de rechter-commissaris – mede betrekking op deze vennootschappen, die geen van alle actief bezitten en geen werknemers in dienst hadden.

 

In het vervolg zal steeds de tekst van het voorlaatste verslag gebruikt worden met als aanvulling, cursief en blauw gedrukt, hetgeen gebeurd is in de verslagperiode.

 

1. Inventarisatie  

 

1.1 Directie en organisatie

Van der Meer Droechhamsterfeart B.V. is 100% aandeelhouder van VDM Wonen Beheer B.V. De aandelen van Van der Meer Droechhamsterfeart B.V. worden voor iets meer dan 99% gehouden door Stichting Beheerskantoor VDM te Drogeham, waarvan de bestuurder is de heer H.W. van der Meer. De andere aandeelhouder in Van der Meer Droechhamsterfeart B.V. (minder dan 1%) is Stoney Creek Holding B.V. waarvan enig aandeelhouder en bestuurder is de heer F.M. van der Meer. De heer F.M. van der Meer is statutair bestuurder van VDM Wonen Beheer B.V. en voorzitter van de directie. Naast de heer F.M. van der Meer bestaat de directie uit de niet-statutair bestuurders de heren J. Hoekstra en J. Spinder. De taakverdeling is dat de heer F.M. van der Meer specifiek belast is met de productie van de fabriek (prefab), de heer J. Hoekstra doet de commerciële zaken en de heer J. Spinder de financiën.

 

VDM Wonen Beheer B.V. is 100% aandeelhouder van VDM Wonen B.V. en VDM Installaties B.V. Daarnaast is VDM Wonen Beheer B.V. 100% aandeelhouder in de niet gefailleerde vennootschappen VDM Trading B.V., VDM Planontwikkeling B.V. en VDM Vastgoed B.V. VDM Trading B.V. en VDM Vastgoed B.V. zijn lege vennootschappen, maar niet geheel “schone” vennootschappen. VDM Planontwikkeling B.V. is niet actief, maar heeft wel enige activa waarvan de belangrijkste zijn een aantal bouwclaims en 50% aandelen in Thomashof B.V. te Grou.

 

De failliete vennootschappen behoren tot een groep, de VDM groep. Aan het hoofd daarvan staat Van der Meer Droechhamstersfeart B.V. samen met Stoney Creek Holding B.V. Deze beide holdings houden gezamenlijk alle aandelen in M-Drie Projectontwikkeling Diever B.V., M-Drie Projectontwikkeling B.V., VDM Wonen Holding B.V. en It Heechhiem B.V. Alleen in M-Drie Projectontwikkeling Diever B.V. worden activiteiten ontwikkeld namelijk in de uitbreidingswijk Kalterbroeken te Diever. De overige drie genoemde vennootschappen zijn niet actief en (vrijwel) leeg.

 

1.2 Winst en verlies (geconsolideerd)

2011:   Omzet ca. € 39 miljoen                   Winst ca. € 500.000,-

2012:   Omzet ca. € 33.500,- miljoen         Winst ca. € 1.500.000,-

2013:   Omzet ca. € 30 miljoen                   ca. € 2.300.000,- verlies

                                                                       (op basis van voorlopige cijfers)

 

1.3 Balanstotaal

Ca. € 23 miljoen.                       

 

1.4 Lopende procedures

Nog geen inzicht in.

 

1.5 Verzekeringen

De failliete ondernemingen hebben de voor de branche gebruikelijke verzekeringen. De verzekeringen zijn beëindigd.

 

1.6 Huur

Het overgrote deel van de  in gebruik zijnde onroerende zaken is in eigendom in groepsverband. De huur van kleinere kantoorlocaties in Almere en Drachten is reeds beëndigd.

 

1.7 Oorzaak faillissement

Door de directie zijn als belangrijkste oorzaken genoemd de grote terugval in werkaanbod in de branche. Met name corporaties – die een groot deel van het werkaanbod vertegenwoordigden – hebben vrijwel geen opdrachten meer te vergeven. De terugval in het werkaanbod heeft bovendien een grote margedruk ten gevolge. Zoals onder 5 nader uiteen te zetten is ook de financieringslast veel te hoog.

 

2. Personeel

 

2.1 Aantal ten tijde van faillissement

VDM Wonen B.V.: circa 120

VDM Installaties B.V.: circa 20.

 

2.2 Aantal in jaar voor faillissement

Circa 190 bij VDM Wonen B.V. en circa 25 bij VDM Installaties B.V.

 

2.3 Datum ontslagaanzegging

12 februari 2014

 

2.4 Werkzaamheden

-          overleg met de directie;

-          informeren personeel;

-          houden van personeelsbijeenkomst met UWV;

-          overleg UWV en vakbond;

-          verzenden ontslagbrieven;

-          verstrekken van inlichtingen in individuele gevallen.

3. Activa

 

Onroerende zaken

 

3.1 Beschrijving

Behalve het bedrijfspand, de timmerfabriek en kantoren aan De Buorren te Drogeham, zijn in eigendom bij de failliete vennootschappen circa 17 hectare weiland in de directe omgeving van Drogeham met vooralsnog landbouwbestemming, alsmede een aantal percelen bouwterrein bestemd voor vrijstaande woningen en soms voor de bouw van meerdere 2-onder-1 kapwoningen in diverse plaatsen. In een enkel geval is op dergelijke percelen een modelwoning gebouwd die nog onverkocht is. In de meeste gevallen is sprake van al verkochte woningen in aanbouw (OHW) waarvan de levering nog moet plaatsvinden. Daarnaast is sprake van onbebouwde percelen bouwterreinen en een aantal appartementsrechten.

 

3.2 Verkoopopbrengst

Zie 6.4 en verder.

 

3.3 Hoogte hypotheek 

Alle onroerende zaken zijn in hypotheek gegeven aan de huisbankier. Het totaal aan hypothecaire inschrijvingen overtreft de waarde van de onroerende zaken.

 

Inmiddels is gebleken dat op een paar percelen van de onder 3.1 genoemde percelen weiland in de directe omgeving van Drogeham hypotheek is gevestigd ten gunste van de verkopers in verband met een niet-agrarische meerwaardeclaim. In de verslagperiode is aan de rechter-commissaris verzocht de hypotheken door te halen op voet van artikel 188 F.

 

Na het overleggen van nadere stukken is het betreffende bevel doorhaling van de rechter-commissaris verkregen en aan de notaris toegezonden ter uitvoering daarvan.  

 

3.4 Boedelbijdrage

Zie 6.4 en verder.

 

3.5 Werkzaamheden

Zie 6.4 en verder.

 

Bedrijfsmiddelen

 

3.6 Beschrijving

De bedrijfsmiddelen van VDM Wonen B.V. en VDM Installaties B.V. zijn opgenomen in één taxatierapport van Troostwijk van 30 oktober 2013. De onderhandse verkoopwaarde van alle bedrijfsmiddelen is getaxeerd op

€ 675.000,- inclusief voorraad € 139.500,-. De liquidatiewaarde is € 295.000,- inclusief voorraad van € 35.200,-.

 

3.7  Verkoopopbrengst

Zie 6.4 en verder.

 

3.8  Boedelbijdrage

Zie 6.4 en verder.

 

3.9  Bodemvoorrecht fiscus

Betreft inventaris. Zie 6.4 en verder

 

3.10  Werkzaamheden

Bestudering taxaties, overleg directie en bank, overleg advocaat doorstarten.

 

Voorraden/ onderhanden werk

 

3.11  Beschrijving

Onderhandse verkoopwaarde voorraad per 30 oktober 2013 € 139.500,-; liquidatiewaarde per 30 oktober 2013 € 35.250,-. Per faillissementsdatum is de waarde van de voorraad lager te waarderen, omdat deze verder op zijn verbruikt terwijl nadien slechts beperkt is ingekocht en vanaf circa medio januari 2014 in het geheel niet werd ingekocht.

 

De OHW portefeuille bestaat uit grotere en kleinere projecten. Op basis van afgesloten contracten bedraagt deze circa € 15 miljoen. Individuele OHW-projecten op basis van afgesloten contracten beslaan alle fases van nog niet gestart tot opleveren.

 

3.12 Verkoopopbrengst

Zie 6.4 en verder.

 

3.13 Boedelbijdrage

Zie 6.4 en verder.

 

3.14  Werkzaamheden

Uitleg aan opdrachtgevers (zakelijk en particulier), zowel telefonisch als per email, overleg doorstarter, overleg Woningborg, inventarisatie, overleg de heer Van Wijk.

 

Andere activa

 

3.15 Beschrijving

VDM Wonen Beheer B.V. is enig aandeelhouder van de niet gefailleerde vennootschappen VDM Trading B.V. en VDM Vastgoed B.V., welke vennootschappen leeg zijn en inactief. Daarnaast is VDM Wonen Beheer B.V. enig aandeelhouder van het niet failliete VDM Planontwikkeling B.V. dat niet actief is, maar dat bouwclaims in eigendom heeft en op haar beurt 50% van de aandelen houdt in Thomashof B.V. te Grou. De overige 50% van de aandelen in Thomashof B.V. werden voorheen gehouden door woningcorporatie WoonFriesland en nadat deze zich heeft teruggetrokken worden die aandelen gehouden door een groepsvennootschap Stoney Creek Holding B.V. Thomashof is een grote uitbreidingswijk te Workum. Het betreft een ontwikkelingsproject dat in 1999 is gestart door middel van een joint-venture met WoonFriesland. In de oorspronkelijke opzet moest Thomashof plaats bieden aan 250 woningen op ruime kavels. Naast dure woningen moest dit gebied ook ruimte bieden aan sociale woningbouw. Al vrij spoedig na de start bleken de verkopen tegen te vallen en werd besloten om het plan verder te verdichten en meer goedkopere woningen te ontwikkelen. Volgens de nieuwe plannen is in de uitbreidingswijk Thomashof plaats voor circa 370 woningen verdeeld over drie fasen. Fasen I en II zijn min of meer afgesloten. In die fasen zijn 165 kavels ontwikkeld of verkocht aan derden. 20 kavels moeten nog worden verkocht alsmede 5 woningen. Fase III moet nog tot ontwikkeling komen en telt circa 180 kavels. In opdracht van de huisbankier zijn de onroerende zaken in februari 2013 gewaardeerd door FGH Bank. Volgens het taxatierapport zijn de courantheid en de verkoopbaarheid van het totale object “matig”. De onderhandse verkoopwaarde is getaxeerd op € 4,5 miljoen en de executiewaarde op € 3,6 miljoen.

 

VDM Trading en VDM Planontwikkeling hebben zich naast de gefailleerde vennootschappen door middel van een fiscale eenheid verbonden jegens de fiscus zowel voor de OB verplichtingen als de vennootschapsbelasting. Aangezien deze vennootschappen overigens geen activa hebben en geen activiteiten ontplooien is aan de rechter-commissaris verzocht in te stemmen met het aanvragen van faillissement van deze vennootschappen. De toestemming is verleend zodat in de komende verslagperiode faillissement zal worden aangevraagd.

 

Inmiddels is het faillissement uitgesproken van VDM Trading B.V. en VDM Planontwikkeling B.V. Daarnaast is via holdingmaatschappij VDM Droegehamsterfeart B.V. ook daarvan op eigen aangifte failissement uitgesproken alsmede van It Heechhiem B.V. en VDM Vastgoed B.V. De curator in de hier aan de orde zijnde faillissementen is tevens tot curator van voormelde faillissementen benoemd.

 

3.16 Verkoopopbrengst

Zie 6.4 en verder.

 

3.17  Werkzaamheden

Bestuderen plannen en taxaties.

 

 

4. Debiteuren

 

4.1 Omvang debiteuren 

Debiteuren VDM Wonen B.V.: € 1.345.519,74.

De enige debiteur van VDM Installaties B.V. is VDM Wonen B.V. omdat VDM Wonen B.V. enig opdrachtgever van VDM Installaties is: € 879.545,33.

De debiteuren zijn verpand aan de Friesland Bank/Rabobank.

 

4.2 Opbrengst 

Zie 6.4 en verder.

 

4.3 Boedelbijdrage 

Zie 6.4 en verder.

 

4.4  Werkzaamheden

Zie 6.4 en verder.

5. Bank / Zekerheden

 

5.1  Vordering van bank(en) 

De Friesland Bank is vanouds de huisbankier van de failliete vennootschappen en de overige in de groep verbonden vennootschappen. Naast de hiervoor onder 3.15 genoemde VDM Planontwikkeling B.V., tevens 50% aandeelhoudster in Thomashof B.V. is de belangrijkste tot de groep behorende BV die niet gefailleerd is en wel over aanzienlijke activa beschikt M-Drie Projectontwikkeling Diever B.V. te Drogeham. Voor deze vennootschap geldt grosso modo hetzelfde als voor Thomashof B.V. (zie hiervoor onder 3.15). Het betreft een omvangrijke uitbreidingswijk Kalterbroeken te Diever. Ook hier werd gedacht aan een wijk met grote woningen op ruime kavels waarvoor met name bij randstedelijke gepensioneerden belangstelling zou bestaan. Ook hier was oorspronkelijk sprake van een joint-venture. De joint-venture partner is echter in financiële problemen gekomen waardoor de VDM groep zich genoodzaakt zag het aandeel van de joint-venture partner over te nemen. Ook hier moest al vrij snel besloten wordt tot verdichting en veel goedkopere woningen. Dit project is in opdracht van de Friesland Bank door FGH in februari 2013 getaxeerd. De onderhandse verkoopwaarde is getaxeerd op

€ 4.485.000,- en de executie waarde op € 3.588.000,-. De Friesland Bank heeft de overname van de grondposities in de joint-ventures M-Drie Projectontwikkeling B.V. te Diever en Thomashof B.V. te Grou gefinancierd. Alle tot de groep behorende vennootschappen, waaronder de failliete vennootschappen, zijn hoofdelijk aansprakelijk voor de totale vordering van Friesland Bank/het totale verstrekte krediet door de Friesland Bank ten bedrage van € 26,5 miljoen. In het kader van de overname van Friesland Bank door Rabobank is bijzondere aandacht besteed aan de kredietrisico’s, met name  aan de grotere uitstaande kredieten, zoals die verleend aan de VDM groep. In het kader daarvan is door Clifford Chance in maart 2013 in opdracht van Friesland Bank de hele kredietportefeuille aan VDM groep en de daaraan bevonden zekerheden, waaronder de hypothecaire zekerheden, in kaart gebracht. Ten behoeve van de overgang van het krediet en de daaraan verbonden zekerheden van Friesland Bank naar Rabobank is door Clifford Chance tevens een wijzigingsovereenkomst financieringsdocument voor de VDM groep opgesteld, welke ondertekend werd op 29 april 2013 door enerzijds de Friesland Bank en anderzijds alle tot de VDM groep behorende vennootschappen. In deze wijzigingsovereenkomst is ondermeer opgenomen dat de tot de VMD groep behorende vennootschappen ermee instemmen dat de Friesland Bank alle rechten en verplichtingen uit de wijzigingsovereenkomst zal overdragen aan de Coöperatieve Centrale Raiffeissen Boerenleenbank en/of aan één of meer van haar leden. Op basis van artikel 26 van de algemene bankvoorwaarden zijn alle bestaande zekerheden en zekerheidsdocumenten vervangen door nieuwe zekerheidsdocumenten. Daarnaast verplichtte deze wijzigingsovereenkomst de VDM groep om uiterlijk 1 juli 2013 een consultant bij haar bedrijven te hebben aangesteld, waarbij de bank in zou moeten stemmen met de keuze van de daartoe aan te stellen persoon en de aan deze te geven opdracht.

 

Het was, ondermeer door de taxaties van FGH, in april 2013 duidelijk dat er grote onderdekking bestond ten aanzien van het totale uitstaande krediet, dat wil zeggen de waarde van de zekerheden lag circa € 10 miljoen onder het bedrag van het totaal uitstaande krediet. Belangrijke oorzaak daarvan is de grote daling van de waarde van de grondposities door de sinds 2009  vastgelopen woningmarkt. Daarnaast bleek vanaf 2012 een deel van de zakelijke opdrachtgevers, met name woningbouwcorporaties en goed voor circa 50% van de omzet, nagenoeg geheel te zijn weggevallen. In tegenstelling tot 2012, toen nog winst werd gerealiseerd, tekende zich voor 2013 een toenemend verlies af. Op grond van deze beide omstandigheden is de vraag gerezen of het bedrijfsmodel van de VDM groep voldoende levensvatbaar was of dat er aanleiding bestond het krediet in zijn geheel op te zeggen. In september 2013 is de bedoelde consultant, de heer B. (Bouwe) van Wijk aangetreden. Met medewerking van de directie heeft de heer Van Wijk de haalbaarheid van meerdere scenario’s doorgelopen en daarover gerapporteerd. Voor de hand liggende scenario’s daarbij waren liquidatie buiten faillissement, reorganisatie, liquidatie tijdens faillissement en doorstart na faillissement. Een scenario van onderhandse verkoop, al dan niet gepaard met reorganisatie, was gezien de marktsituatie niet realistisch. Zie verder 6.4.

 

5.2 Leasecontracten 

Bij drie leasemaatschappen werden in totaal circa 60 auto’s geleased. Deze lease overeenkomsten zijn gedeeltelijk overgenomen door de doorstartende partij en voor het overige beëindigd.

 

5.3 Beschrijving zekerheden 

Als zekerheden zijn hypotheken gevestigd op alle tot de groep behorende onroerende zaken. Voorts zijn er pandrechten gevestigd op alle activa, dat wil zeggen op alle inventarissen, bedrijfsmiddelen, handgereedschappen, voorraden, debiteuren, OHW etc.

 

5.4 Separatistenpositie 

De bank is als hypotheek- en pandhouder separatist.

 

5.5 Boedelbijdragen 

Zie 6.4 en verder.

 

5.6 Eigendomsvoorbehoud 

Vrijwel alle leveranciers van bouwmaterialen en aanverwante artikelen zoals sanitair, beslag e.d. hebben in hun algemene voorwaarden eigendomsvoorbehoud. Hetgeen aan voorraad aanwezig was, is echter beperkt van omvang. Tijdens de surseance periode is opgenomen wat er precies aan voorraad is en vervolgens zijn de eigendomsvoorbehouden geïnventariseerd. Deze zijn nog niet alle afgewikkeld.

 

5.7 Reclamerechten 

Er is geen recht van reclame ingeroepen.

 

5.8 Retentierechten 

Niet van toepassing.

 

5.9  Werkzaamheden

De voorraden zijn opgenomen en beoordeeld. Crediteuren met eigendomsvoorbehoud zijn aangeschreven en met hen is overleg gepleegd.

Overleg met leasemaatschappijen.

 

6. Doorstart / voortzetten

 

Voortzetten

 

6.1 Exploitatie / zekerheden 

Tijdens de surseance periode is de onderneming zeer beperkt voortgezet. Wegens te grote mate van onzekerheden over de winstgevendheid van voortgezette exploitatie heeft de bewindvoerder het niet verantwoord geacht materialen in te kopen. Dit bracht mee dat slechts in beperkte mate werken konden worden voortgezet.

 

6.2 Financiële verslaglegging 

Niet van toepassing, omdat geen verplichtingen zijn aangegaan.

 

6.3  Werkzaamheden

-           overleg energiemaatschappijen, leasemaatschappijen e.d., mede in verband met afkoelingsperiode;

-           overleg opdrachtgevers.

 

6.4 (Aanloop naar de) doorstart

In de periode september 2013 tot de datum van surseance, 31 januari 2014, leek het verlies hard op te lopen. Het kredietplafond bij de bank werd bereikt en de bank was niet zonder meer bereid nadere kredietfaciliteiten ter beschikking te stellen. Tegenover die nadere kredietfaciliteiten zouden ook geen nadere zekerheden kunnen worden gesteld. De directie gaf de voorkeur aan een reorganisatie zonder faillissement. In het najaar van 2013 werd collectief ontslag aangevraagd voor circa 25 werknemers. Consultant Van Wijk had inmiddels gerapporteerd dat VDM Wonen op zichzelf een goed geleid en professioneel bedrijf was met een goed bedrijfsmodel. De financiering en de bijbehorende lasten voor de groep vormden het kernprobleem. Omdat er tot dan toe met de bank geen overeenstemming kon worden bereikt, is surseance aangevraagd. De periode van surseance is benut om aan de bank een scenario voor te leggen van een doorstart na faillissement. Dat zou leiden tot een (noodzakelijke) veel ingrijpender reorganisatie dan ingezet was met de collectieve ontslagaanvraag. Bij dit alles was duidelijk dat in ieder geval geen andere bank gevonden zou kunnen worden om hetzij de financiering over te nemen, hetzij een doorstart te financieren.

 

Aan de bank is een scenario voorgelegd inhoudend dat een groep van vier nieuw op te richten vennootschappen (een beheer b.v. en drie werkmaatschappijen, te weten: Woningen B.V., Installaties B.V. en Vastgoed B.V.) na faillissement in het kader van een doorstart alle activa van de gehele groep zou overnemen, waarbij de bank boven de bestaande financiering nog een krediet ter beschikking zou dienen te stellen van € 1.700.000,-. Door afslanking – verdere personeelsreductie, het niet meer hoeven financieren van een grote crediteurenportefeuille en aanzienlijke belastingvorderingen – zou het productiebedrijf (Wonen + Installaties) weer rendabel kunnen gaan draaien. Zonder een nader ter beschikking stellen van een extra krediet van       € 1.700.000,- zou een doorstart niet mogelijk zijn. Bij liquidatie in faillissement was echter voorzienbaar dat met name de grondposities te Diever en Workum tot groot verlies voor de bank zouden leiden. In geval van een doorstart zouden die grondpositities op de langere termijn tot veel betere opbrengsten kunnen leiden, met name omdat de zittende directie met alle ins en outs van de bij die grondposities betrokken partijen, zoals gemeenten en dergelijke bekend zijn. Bij een doorstart zou ook een aanzienlijk deel van de werkgelegenheid behouden kunnen blijven.

 

Dat er geen alternatieven waren voor doorstart of liquidatie bleek ook uit de omstandigheid, dat, hoewel de surseance van VDM aanzienlijk in de publiciteit stond, zich geen enkele externe kandidaat aandiende met belangstelling voor (onderdelen van) de groep.

 

Tijdens de periode van surseance is uitvoerig overleg met vertegenwoordigers van de bank over het doorstartscenario en de voordelen daarvan gepleegd. Inmiddels lag de bedrijfsvoering vrijwel geheel stil, zodat er geen middelen waren om materialen in te kopen.

 

Toen de bank op 7 februari 2014 nog niet in staat bleek een beslissing te nemen heeft de bewindvoerder met instemming van de directie besloten op maandag 10 februari 2014 faillissement aan te vragen. Er liepen immers tijdens de surseance wel financiële verplichtingen door, zoals energieleveringen, leaseverplichtingen en dergelijke die in principe ook zouden moeten worden voldaan, terwijl daarvoor geen middelen aanwezig waren. Het verzoek tot faillietverklaring werd op maandag 10 februari 2014 ingediend, het faillissement werd op 11 februari 2014 uitgesproken. Op 10 februari 2014 kwam bovendien de beslissing van de bank dat deze zou instemmen met een doorstart en het ter beschikking stellen van een extra financiering van               € 1.700.000,-. In de periode na 11 februari 2014 werd de omvangrijke activaovereenkomst en de bijbehorende leveringsakte onroerende zaken vormgegeven. De totale koopsom van alle activa is gelijk aan het bestaande bancaire krediet van € 26.500.000,- plus het nadere krediet van € 1.700.000,-. De getaxeerde waarde van de bodemzaken plus tien procent is daarbij aan de boedel afgedragen terwijl voorts een bedrag van € 10.000,- aan overdracht goodwill, een bedrag van € 14.000,- aan medewerking onderhandse levering onroerende zaken aan de boedel is betaald en een bedrag van € 7.500,- uit hoofde van een schikking ter zake een kwestieus pandrecht op voorraden van Installaties BV.

 

Op basis van de taxatierapporten van Troostwijk voor wat betreft inventarissen, bedrijfsmiddelen, gereedschappen, voorraden, rollend materieel e.d., DTZ Zadelhoff voor wat betreft het bedrijfspand te Drogeham en de fabriek en FGH voor wat betreft de grondposities in Workum en Diever en voorts de onderhanden werken administratie is vastgesteld dat de gezamenlijke waarde van alle activa (ook van de niet gefailleerde bedrijfsonderdelen) op de datum van de faillissementsuitspraak aanzienlijk lager is dan € 26,5 miljoen. Dat bedrag is wel de (formele) koopsom geweest voor alle activa waarbij de waarde van de bodemzaken in verband met het fiscaal voorrecht door kopers aan de boedel is betaald. Kopers zijn vier nieuw opgerichte vennootschappen.

 

De uitvoerige kredietdocumentatie met bijbehorende zekerhedenakten, zoals laatstelijk opgesteld door Clifford Chance, is door de curator doorgenomen en ten aanzien van één relatief ondergeschikt punt in orde bevonden. Het relatief ondergeschikt punt betrof de vraag of de voorraden van VDM Installaties B.V. wel rechtsgeldig waren verpand. Die voorraden zijn door Troostwijk op liquidatiebasis getaxeerd op € 15.000,-. Nadat de bank nog nadere documentatie heeft overgelegd is ter zake een schikking getroffen voor

€ 7.500,-. Ook dat bedrag is tezamen met de boedelbijdrage voor medewerking onderhandse verkoop onroerende zaken en een bedrag voor goodwill aan de boedel betaald.

 

In verband met de druk om de stilgelegde werken zo spoedig mogelijk weer te hervatten is ook haast gemaakt met het opstellen van de activa overeenkomst en bijbehorende notariële akte tot levering van onroerende zaken. Ondertekening van de activa overeenkomst vond plaats op 19 februari 2014.

 

6.5 Verantwoording 

Zie 6.4.

 

6.6 Opbrengst 

Zie 6.4.

 

6.7 Boedelbijdrage 

Zie 6.4.

 

6.8 Werkzaamheden

Zie 6.4.

7. Rechtmatigheid

 

7.1 Boekhoudplicht 

Naar de boekhoudplicht is nog geen gericht onderzoek gedaan. Voorlopig neemt de curator echter aan dat aan de boekhoudplicht is voldaan. Op alle vragen van de curator omtrent debiteuren, crediteuren, (staat van de) onderhanden werken etc. wordt prompt een duidelijk antwoord gegeven onder verstrekking van inzichtelijke stukken.

 

Naar de mening van de curator is aan de boekhoudplicht voldaan.

 

7.2 Depot jaarrekeningen 

Moet nog onderzocht.

 

De jaarrekeningen zijn tijdig gedeponeerd.

 

7.3 Goedkeuringsverklaring Accountant 

De onderneming is controleplichtig. De laatst uitgebrachte jaarrekeningen, namelijk over 2011 en 2012, zijn door een registeraccountant gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende verklaring.

 

7.4 Stortingsverplichting aandelen 

Moet nog onderzocht.

 

Is aan voldaan.

 

7.5 Onbehoorlijk bestuur 

Moet nog onderzocht.

 

In de verslagperiode is een kwestie opgekomen die nader onderzoek vergt.

 

7.6 Paulianeus handelen 

(Nog) niet van gebleken.

 

7.7  Werkzaamheden

Stukken (waaronder jaarrekeningen) opgevraagd en bestudeerd.

8. Crediteuren

 

8.1 Boedelvorderingen

In ieder geval is een aanzienlijke boedelvordering van het UWV te verwachten in verband met overgenomen loonverplichtingen.

 

De boedelvordering van het UWV bedraagt € 810.500,-.

  

8.2 Preferente vordering van de fiscus   

De precieze omvang is nog niet bekend. Waarschijnlijk gaat het om circa € 2 mio.

 

8.3 Preferente vordering van het UWV   

Nog niet bekend.

 

Deze vordering bedraagt € 158.332,-.

 

8.4 Andere preferente crediteuren

Nog niet bekend.

 

8.5 Aantal concurrente crediteuren

VDM Wonen B.V.: ca. 320.

VDM Installaties B.V.: ca. 30.

 

8.6 Bedrag concurrente crediteuren

VDM Wonen B.V.: ca. € 4,5 mio.

VDM Installatie B.V.: ca. € 400.000,-.

 

8.7 Verwachte wijze van afwikkeling

Waarschijnlijk door middel van opheffing.

 

8.8  Werkzaamheden

Overleg met diverse crediteuren, uitleg afkoelingsperiode, uitleg gang van zaken in faillissementen.

 

9. Procedures

 

Er is nog niet gebleken van lopende procedures.

 

Er zijn geen lopende procedures.

 

9.1 Naam wederpartij(en)

(Nog) N.v.t.

 

9.2 Aard procedure

Zie punt 9.

 

9.3 Stand procedure

Zie punt 9.

 

9.4  Werkzaamheden

N.v.t.

 

 

10. Overig

 

10.1 Termijn afwikkeling faillissement  

Nog niet in te schatten.

 

Waarschijnlijk op een termijn van 3 tot 6 maanden.

 

 

10.2  Plan van aanpak  

In ieder geval dient nog nader onderzoek te worden gedaan naar deponering van de jaarstukken, de boekhoudplicht, onbehoorlijk bestuur.

 

Het onderzoek naar deponering van de jaarstukken en de boekhoudplicht heeft plaatsgevonden. Gezien de samenhang van de hier aan de orde zijnde faillissementen met de onder 3.15 genoemde faillissementen wordt een oordeel of al dan niet sprake kan zijn van onbehoorlijk bestuur aangehouden.

 

10.3 Indiening volgend verslag  

Het volgende kwartaalverslag, dat de periode 29 maart tot 28 juni 2015 zal betreffen, zal binnen twee weken na 28 juni 2015 worden ingediend.

 

10.4 Werkzaamheden

Opstellen verslag.

 

10.5 Financieel verslag

Zie bijlage.

 

 

Leeuwarden, 23 april 2015

 

 

 

A.J.H. Geense

curator

Alle verslagen VDM Meer afgewikkelde faillissementen

Deze website gebruikt cookies Ok